Kontrahent przysyła aneks z nową ceną, a termin realizacji zlecenia już się zbliża. Zmianę umowy można zwykle uzgodnić aneksem, ale jego skuteczność zależy od wymaganej formy i tego, czy obie strony rzeczywiście wyraziły zgodę.
Forma i treść aneksu decydują, czy zmiana zadziała
- Obie strony muszą uzgodnić zmianę; samo wysłanie projektu aneksu niczego nie zmienia.
- Sprawdź klauzulę o zmianach w pierwotnej umowie oraz formę, w której ją zawarto.
- Podaj dokładnie zmieniane postanowienie i dzień, od którego nowa treść ma obowiązywać.
- E-mail może nie wystarczyć, gdy umowa lub ustawa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
- Przy umowie między przedsiębiorcami działa szczególna reguła potwierdzenia nieistotnych zmian, ale nie obejmuje każdej sytuacji.
Najpierw ustal, czy zmieniasz umowę, czy zawierasz nową
Gdy współpraca ma trwać dalej, a strony chcą zmienić jeden z jej warunków, aneks pozwala zachować dotychczasową umowę i poprawić wskazane postanowienia. Może dotyczyć na przykład ceny, zakresu usług, terminu dostawy albo czasu obowiązywania. Pozostałe warunki nadal wiążą, o ile aneks wyraźnie ich nie zmienia.
Granica bywa mniej oczywista, gdy zmian jest dużo. Jeśli dokument zastępuje niemal cały dotychczasowy układ albo strony chcą inaczej ułożyć całą współpracę, nowa umowa może być czytelniejsza niż kilka aneksów. Uważam, że przy zmianie wielu wzajemnie powiązanych obowiązków warto przygotować tekst jednolity albo zawrzeć umowę na nowo, zamiast zostawiać rozstrzygnięcie kilku dokumentom.
Forma aneksu zależy od umowy i skutków jej niezachowania
Wydruk, podpisy, skan, e-mail z akceptacją - te formy nie są prawnie równoważne w każdej sytuacji. Zgodnie z art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego zmianę umowy przeprowadza się w takiej formie, jaką ustawa lub strony przewidziały dla jej zawarcia. Zacznij więc od klauzuli o zmianach, a nie od pobrania uniwersalnego wzoru.
W zwykłej formie pisemnej strony składają własnoręczne podpisy na dokumencie. Równoważną jej formę elektroniczną zapewnia oświadczenie opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Z kolei forma dokumentowa może obejmować e-mail lub wiadomość, jeśli treść oświadczenia można odtworzyć i da się ustalić, kto je złożył. Sam skan podpisanej kartki przesłany pocztą elektroniczną nie staje się przez to automatycznie formą pisemną.
Znaczenie ma też sformułowanie użyte w umowie. Jeżeli strony zastrzegły formę pisemną bez wskazania skutków jej niedochowania, przepisy przewidują domniemanie, że chodzi o cele dowodowe. Zapis „pod rygorem nieważności” prowadzi do innego skutku: brak wymaganej formy może sprawić, że zmiana nie będzie skuteczna. Te rozróżnienia wynikają z art. 76, 77, 78 i 78¹ Kodeksu cywilnego.
Krótka wiadomość między firmami czasem potwierdza drobną zmianę
Przy umowach zawieranych między przedsiębiorcami działa szczególny wyjątek, który łatwo przeoczyć. Art. 77¹ Kodeksu cywilnego przewiduje, że jedna ze stron może niezwłocznie potwierdzić w piśmie albo dokumencie zawartą umowę, dodając nieistotne zmiany lub uzupełnienia. Druga strona jest związana treścią potwierdzenia, jeśli nie sprzeciwi się niezwłocznie w odpowiedniej formie.
To wąska reguła, a nie ogólne przyzwolenie na zmienianie kontraktów e-mailem. Dotyczy umów między przedsiębiorcami zawartych bez wymaganej formy pisemnej lub dokumentowej i zmian, które nie modyfikują istotnie treści umowy. Jeśli wiadomość zmienia cenę, odpowiedzialność, zakres świadczenia albo inny ważny warunek, nie zakładaj z góry, że brak odpowiedzi oznacza akceptację.
Zapis „pod rygorem nieważności” wyklucza ryzykowne skróty
Wyobraź sobie, że umowa usługowa między dwiema firmami wymaga, by każda zmiana była podpisana na piśmie pod rygorem nieważności. Jedna strona wysyła e-mail z nową stawką, a druga odpisuje „akceptuję”. Strony mogą mieć jasne ustalenie biznesowe, ale forma korespondencji nie odpowiada zapisowi umowy; bez odpowiedniego podpisanego dokumentu zmiana może nie wywołać zamierzonego skutku.
W takiej sytuacji najbezpieczniej przygotować aneks, podpisać go przez obie strony i określić w nim datę wejścia zmian w życie. Jeśli strony chcą użyć formy elektronicznej równoważnej pisemnej, powinny skorzystać z kwalifikowanych podpisów elektronicznych. Zwykła wiadomość, podpis złożony kursorem lub skan mogą być dowodem korespondencji, ale same nie zastępują wymaganej formy.
| Sytuacja | Możliwy skutek | Co zrobić |
|---|---|---|
| Umowa wymaga pisemnego aneksu pod rygorem nieważności, a uzgodnienie jest tylko w e-mailu. | Zmiana może nie być skuteczna. | Podpisać aneks w wymaganej formie, zanim strony zaczną stosować nowe warunki. |
| Umowa wymaga formy dokumentowej, a strony mają e-mail z treścią zmiany i możliwą do ustalenia tożsamością nadawcy. | Korespondencja może spełniać wymóg formy dokumentowej, zależnie od zapisów umowy. | Sprawdzić treść klauzuli i zachować pełną korespondencję. |
| Projekt aneksu podpisała tylko jedna strona. | Sam projekt nie dowodzi, że druga strona zaakceptowała zmianę. | Uzyskać zgodę drugiej strony w wymaganej formie. |
| Umowa między przedsiębiorcami została zawarta bez formy pisemnej lub dokumentowej, a druga strona potwierdziła nieistotne uzupełnienie. | Może zadziałać reguła z art. 77¹ Kodeksu cywilnego. | Ocenić, czy zmiana rzeczywiście jest nieistotna i czy sprzeciw został zgłoszony niezwłocznie. |
Dobry aneks wskazuje dokładnie, co zastępuje i od kiedy
Niejasne sformułowanie typu „strony uzgadniają nowe warunki współpracy” zostawia pole do sporu. Dokument powinien wskazywać strony oraz umowę, której dotyczy, a następnie precyzyjnie opisywać zmianę, na przykład: „§ 4 ust. 2 otrzymuje brzmienie: …”. Taki zapis pozwala łatwo ustalić, która wersja postanowienia obowiązuje.
Wskaż również datę wejścia zmiany w życie. Nie musi być taka sama jak dzień podpisania, ale jeśli strony planują skutek od wcześniejszej daty, powinny zapisać to wprost i rozważyć, czy taki układ nie koliduje z wykonanymi już świadczeniami. Na końcu można potwierdzić, że pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian; każdy podpisujący powinien otrzymać egzemplarz lub dostęp do podpisanego dokumentu.
- Oznaczenie umowy: data zawarcia, strony, a w razie potrzeby numer.
- Dokładna treść zmian: wskazanie paragrafu i nowego brzmienia albo dopisanego ustępu.
- Data obowiązywania: od kiedy strony mają stosować nowe warunki.
- Podpisy i forma: zgodne z ustawą oraz postanowieniami umowy.
- Pozostałe warunki: informacja, czy pozostają bez zmian.
Przed podpisem zatrzymaj zmianę w jednym, czytelnym dokumencie
Najwięcej problemów powoduje nie sam brak rozbudowanego wzoru, lecz rozproszenie ustaleń między umową, kilkoma aneksami i korespondencją. Przed podpisaniem porównaj nowe brzmienie z dotychczasowym, sprawdź, czy aneks nie zmienia przypadkiem innych obowiązków, i zachowaj podpisaną wersję razem z umową. Jednoznaczny tekst oszczędza późniejszego odtwarzania ustaleń z wiadomości.
Ten materiał ma charakter informacyjny i nie zastępuje porady prawnej. Przy aneksie do umowy o dużej wartości, umowy dotyczącej nieruchomości albo kontraktu zawierającego szczególny wymóg formy skonsultuj dokument z prawnikiem przed podpisaniem.
